摘要：伴随着我国市场化进程的不断推进，我国一跃成为世界第二大经济体，国民收入稳健提升。此外，交通的便利和国际市场的发展，中国市场已经不限于国内企业的竞争，跨国资本也加入中国市场。尤其是国内房地产领域，在国家施行嚴控政策下，房地产竞争更加激烈。房地产成为暴利行业，土地身价水涨船高。现在，很多房地产企业掌握一定土地资源，但是因为资金和管理模式的局限，为了获得更高的利润通常经过股权转让实现项目转让，进而提升企业的市场价值。但是，股权转让伴随着较高的风险，为了实现强强联合，必须对房地产项目转移进行约束。本文从房地产出发，探析了收购过程中的风险和可以采取的优化策略，希望能为房地产健康发展提供一定的借鉴作用。
关键词：房地产项目;收购财务风险;对策
中图分类号：F271;F299.233.4文献识别码：A文章编号：2096-3157（2019）11-0105-02
我国房地产行业存在一定的泡沫倾向，国家为了维护社会稳定，保障群众居住权的实现，在房地产价格和土地转移层面管控力度逐渐提升。此外，房地产行业逐渐饱和，企业在开发领域面对较大的资金压力，不仅制约着房地产企业的发展，也阻碍了整个房地产行业的健康运行。为了摆脱资金困境，通过项目转移为企业其他发展战略注入强劲的资金支持。企业股权转让是企业多有权层面的转移，土地使用权不用重新变更，减轻了转让税负，但是其中伴随着其他风险也会将企业陷入困境。
一、股权转让在房地产项目中的应用意义
1.减轻税负
企业不同层面的转让会涉及不同的税负，根据应税项目的不同，缴税比例和缴税种类也会不同。倘若转让的是房地产项目，其中涉及国有土地使用权转让税、增值税、营业税等不同的税种，且因为项目标的额较大，计税基数乘以税率将是一笔巨额支出，对企业来说，会增加企业的项目收购经济负担。但是，如果只是股权的转让，则只需要缴纳所得税，在税负层面可以极大地减轻企业的收购经济负担，也能避免重复缴税。
2.手续便捷
在股权转让过程中，只要股东达成一致，公司章程变更后经过备案就完成了转让手续，对于企业的所有权、使用权都不涉及变更登记，这极大减少了企业变更程序，能够缩短变更时间，让企业抓住机遇。如果企业之间属于项目多有权的转移，则转移程序复杂，需要使用权变更登记、受让企业资质审核、工商登记变更等众多手续，每个手续都要一个一个的完成，会耗费较多的时间成本，等手续变更结束有可能在半年、甚至一年以后。商机稍纵即逝，一年后的房地产开发价值有可能会出现断崖式变化，受让企业会承担较大的风险，不利于房地产行业的稳定繁荣。
3.运营便捷
股权转让的最终目的是引进资金，让项目有更充足的开发资金和更科学的管理。因此，股权转让是强强联合，新加入的企业或者以资金、或者以科学的管理为房地产项目注入新鲜活力。这些新鲜力量往往是股份出让公司的软肋，房地产开发有极强的规律性，一个项目中的经验可以成为下个项目的模板，让企业实现管理优化升级。
二、股权转移在房地产开发中的风险分析
只要是市场活动就有风险伴随，虽然和项目开发所有权转让相比股权转移有一定的优势，但是其中伴随的风险也不容忽视。房地产开发可以带来巨大的经济效益，众多企业在利益刺激下纷纷进军房地产市场，但是房地产开发需要大额资金支持，股份收购可能会耗费企业的大量运营资金，一旦项目风险变为现实，有可能直接导致企业的破产。因此，企业在面对房地产利润诱惑时要理智分析，全年了解项目可能存在的众多风险以及回避措施，还要为风险做好应对准备。
1.债务风险
根据我国《合同法》规定，股东在出资范围内对企业的债务承担无限连带责任，在这个基础上，企业在项目入股前要全面了解项目的财务往来。倘若入股企业没有对开发项目进行详细的财务调查，入股后将对入股前的债务承担清偿义务，这会让入股企业承担无谓的责任，甚至会稀释资本效益，导致入股资金主要用于清偿债务，所剩资金寥寥无几，项目开发可能仍会面临资金不足状况。一旦资本投入，为了保证项目正常开发，入股企业可能会通过减少其他项目支出保障房地产开发，最终有可能竹篮打水一场空。
2.担保风险
企业之间互相担保属于正常运行状况，甚至企业内部不同项目之间的互相担保也是市场常态。倘若项目所有企业将建设用地使用权为其他项目或者企业做担保，一旦被担保项目开发失败，银行将会借助司法拍卖实现抵押权，因此，新入股企业的加入风险会因为有担保物权的存在加大。这会引发新入股企业不必要的经济风险，资金制约下也会限制企业自身的发展。所以，在对房地产项目股份转移前，企业要到土地管理部门进行核实，确保没有较大的担保风险后再注入资本。
3.其他风险
开发项目越大，需要资金越多，可能带来的经济效益越大，但是也意味着入股企业众多。不同企业虽然在盈利层面目标一致，但是在管理理念、开发方向层面存在一定分歧，企业越多分歧越大，最终导致“九龙治水”，会因为内部问题导致项目开发失败。此外，房地产项目也会存在多次转让问题，一旦其中一个环节出现程序错误或者手续不全，有可能导致企业入股的项目属于非法项目，即使各环节审批手续健全，报税、工商登记等环节出现纰漏也会造成企业不必要的风险。
三、房地产股权转移过程中的有效规避风险的策略分析
1.强化调查
股权受让前，入股意愿公司会组建专门调查组织，要求相关人员对拟入股项目的财务往来和法律往来进行全面调查。这调查过程中，工作人员一定要着重核查以下几个方面。第一，主体核查，该核查主要针对拟入股企业整体经营状况进行调查，关注公司是否依法成立，主要经营项目是否符合法律规定，工商备案的股东是否缴足认购股份，该地产项目借债状况，公司的整体信用状况，开发项目的地点、附近配套措施、交通状况等整体情况做到心中有数。第二，重点核查拟入股的项目所有股东的经营状况进行全面调查，尤其是设计大额资金的合同履约情况，公司是否出现过违约情况，违约原因如何，公司目前所有经济合同中是否存在法律隐患以及相关法律后果。第三，公司是否正存在未履行的处罚以及是否存在未完结的诉讼，诉讼标的额多少，法院是否对相关财产采取保全措施，尤其是是否涉及拟入股项目的担保纠纷。这些因素都可能导致企业入股愿望落空，必须进行细化调查。
2.财务尽职核查
在对拟入股项目前期调查中，要注重财务状况核查。首先，核查公司的营业执照、从业范围及其资质，通过调查可以了解企业的主要盈利范围以及项目的法定代表人情况。对于该项核查，可以到工商登记部门或者国有资产委员会进行核查，确保项目的合法开发。其次，项目的各流程核查，要核查项目所有流转程序是否符合法律规定、相关手续是否齐全，尤其是建设用地使用权是否合法登记，在笔者实践过程中经历过集体土地非法用作商业开发导致工程被勒停以及罚款行为，对此，在企业入股前要确保土地使用权允许商业开发。再者，项目的经济往来，由于企业入股在工程施工前、施工过程中都能通过股份转移获得参与权，对于工程建造过程中的入股，入股企业还要查阅项目的所有资产状况，包括银行借贷情况、建筑材料购买情况、税务申报情况等，防止入股后因合伙人的前期行为造成经济损失。
3.税务风险规避
伴随着我国房地产行业竞争不断加剧、房价逐渐攀升，为了调控房地产市场过热现象，我国对房地产开发领域的宏观调控一直采取紧缩政策，通过税收和贷款利率的调整，希望能缓解房地产市场过热的状况。对此，企业在入股房地产开发项目前，要紧密关注国家对于房地产开发的政策导向，尤其是税收和贷款利率的调整。根据项目开发的实际情况和企业自身发展状况，拟入股企业要优化税收统筹，通过税收测算的方式减少税负，进而减轻企业入股项目的税务负担。
4.优化现金流
股权转让一般涉及大额资金，拟入股企业在进行入股谈判时要和入股企业详细约定股权转让方式。对于企业来说，一次性大额资金支出有可能会导致企业其他项目资金支持不足，影响企业其他业务的正常开展，因此，企业要在合同中明确规定采取分期付款的形式进行股权购买。分期付款不仅可以缓解企业的经济负担，还能给予企业足够的项目熟悉时间，让企业在分期付款过程中观察项目运行情况及其蕴含的风险，一旦有发生企业无法承担的财务风险状况出现时，企业可以通过撤股或其他形式挽回损失。
四、结语
综上所述，房地产项目涉及群众民生，高质量的房地产开发可以提升群众生活质量，让群众感受到时代发展的红利。但是高质量的房产建筑开发涉及较大的成本支出，单凭一个公司的力量无法满足项目开发需求。此外，为了平摊风险，企业也会通过股权转让的形式引入其他资本，通过取长补短确保开发项目顺利推进。但是，目前我国房地产过热，许多希望通过项目入股的形式在房地产领域分一杯羹，在项目入股前，公司会只注重项目开发成功后可能带来的经济效益，对于项目开发过程中以及开发完成后的风险往往采取忽视态度，房地产公司因为项目投资失败导致破产的例子不胜枚举。本文从房地产项目出发，探析了通过股权转让的方式进入房地产领域对企业的意义，并提出了个性化风险防范措施，希望能为企业顺利进军房地产市场、提高项目利润率提供一定的借鉴作用。
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作者简介：
何剑标，身份证号码为4406811979****2319;研究方向：房地产区域经济和政策研究。