私有化一旦成行,预示着电盈实际控制人李泽楷和第二大股东中国联通的分道扬镳
《财经》驻香港记者 王端
在重重争议声浪中,香港最大的固定电话网络运营商电讯盈科有限公司(香港交易所代码:00008,下称电盈)终于在2月4日通过私有化决议。如无意外,这家由香港首富李嘉诚次子李泽楷操盘,曾因“蛇吞象”收购香港电讯而红极一时、至今握有香港逾60%固网市场份额的“明星企业”,不久将从香港交易所正式摘牌下市。
电盈此番私有化,以第一大股东李泽楷和第二大股东中国联通(原中国网通)联合共举的方式推动,一旦最终成行,却预示着双方未来的分道扬镳。
私有化夙愿
“私有化决议通过,标志电盈迈出非常重大的一步。”一名接近李泽楷的香港投资界人士向《财经》记者表示。
作为资本市场上的一种特殊并购操作,上市公司私有化(Privatization)的目标是将被收购上市公司下市,由公众公司变为私人公司,可用以解决股权过于分散带来的问题。私有化之后,公司将不再受到资本市场的约束和限制,由此使商业运作包括战略重组、买卖资产,业务调整等自主性增强。
资产逾500亿港元的电盈,旗下业务包括电信、媒体、信息科技解决方案及房地产。李泽楷私有化电盈的想法,亦与他五年来欲出售电盈主要资产的行动屡屡半途夭折有关;其私有化电盈的尝试,早在2005年即曾初露端倪。
九年前,李泽楷以旗下盈科数码有限公司举巨债收购固网垄断者香港电讯45%股权,合并成立电盈,并通过新加坡上市公司盈科(亚洲)拓展有限公司(下称盈科拓展)持股电盈22.6%。
然而,互联网泡沫爆破后,李泽楷未能实现传统电信业与互联网的对接,电盈在庞大债务之下出现连年亏损,公司股价也由此展开漫长跌势。截至今年2月11日,电盈股价收报4.08港元,较巅峰期下跌97%。
另一方面,香港本地固网服务市场于2003年1月全面开放,打破电盈的“独大”局面,市场竞争日趋激烈。至2005年,电盈在香港固网市场的份额已从李泽楷收购时的94%跌至67%。
李泽楷曾寄望电盈开拓内地市场,并希望通过引入中国网通绝对控股,绕开“政策红线”为电盈业务进军内地市场突围。而网通亦有意全盘拿下电盈的固话业务以布局香港。但经多方利益权衡,最终网通非控股收购电盈股份的方案获得中央批复。2005年1月,网通(于今年1月正式并入联通)斥资近80亿港元现金,成为持股电盈20%的第二大股东。
然而,这个令合作双方都初衷未偿的股权格局,未能解救电盈的发展困境。一位曾与电盈合作的人士也向《财经》记者表示,2005年至2006年间,李泽楷已产生“全身而退”的想法,提出过私有化电盈,但未与网通谈过此事。“如此急于退出,出乎我们预期。”该人士称,当时对私有化电盈尚未形成一个完整且固定的方案。
2005年下半年,电盈曾试图私有化旗下的移动电话商SUNDAY,但遭到多于10%的小股东反对,计划最终被否决。
出售屡遭挫
一年后的2006年6月,电盈转而突然宣布,澳洲麦格理银行及美国私募股权基金新桥资本,有意收购电盈大部分电信及媒体资产。随即遭到“不愿看到电盈股权或其主要资产发生任何变化”的第二大股东网通强烈反对。
在大股东与二股东相持不下之际,与李嘉诚父子交好的知名投资银行家梁伯韬曾出面“灭火”,欲组财团买下李泽楷手中22.65%电盈股份,收购价为每股6港元,总价超过90亿港元。但收购方案最终未能获得股东大会通过(参见《财经》2006年第15期“破解电盈僵局”)。
李泽楷由“私有化”电盈转变成为“直接出售部分股权”,或许有“趁市而为”的考量。根据2006年公告资料显示,麦格里银行的出价为73亿美元,而当时电盈市值不过40多亿美元。由于时值外围经济复苏,全球资本市场欣欣向荣,若选择“私有化”或令成本上升。
几经沉寂,2008年2月,电盈提出私有化旗下的盈科大衍地产发展有限公司(香港交易所代码:00432,下称盈大地产),但方案于4月被股东大会否决。当时有分析师接受《财经》记者采访时指出:“李泽楷急于将盈大地产私有化,可能是为精简电盈架构,部署再次出售电盈股权。”
一个半月后,上述分析师的推测得到部分证实,“分拆出售”成为李泽楷的新策略。2008年5月29日,电盈发出公告,将电信服务、媒体以及信息科技解决方案业务重组,成立新公司HKT Group Holdings Limited(下称HKT),电盈计划出售其中45%的股份。李泽楷认为:“上述计划可以减少公司缴纳的税务比率,也有利于体现公司价值。”
同年9月26日,电盈发表公告指,有“为数不多的竞投者”已参与尽职调查,以最终投标。路透社当时曾报道包括麦格理银行、贝恩资本在内的多家国际财团入围竞标。
不过,自从2008年9月中旬投资银行雷曼兄弟宣布破产等一系列事件发生后,外围经济风云突变,直接影响竞投者出价。一名接近交易的人士告诉《财经》记者,2008年9月底,电盈方面认为竞标价过低,决定立刻暂停有关出售。两周之后,即10月12日,电盈正式发表公告宣布中止竞标,原因是“市场情况转坏,显著影响所收到的要约,而董事会得出结论,认为该批要约的吸引力并不足够。”
公告并指出,“电盈会继续将业务重组至HKT旗下,并提取公司最近获得的238亿港元的新贷款融资安排”。该笔逾200亿港元的贷款,为之后的私有化埋下伏笔。
代价争议
2008年11月4日,电盈宣布,大股东盈科拓展的全资附属公司Starvest Limited和中国网通集团全资拥有的Netcom BVI,提出以150亿港元将电盈私有化的要约。根据协议安排,私有化之后,盈科拓展及相关机构对电盈实际控股66.71%,网通则持有电盈33.29%的股份。
“这次私有化的建议,是李泽楷方面首先提出的。”原网通一名高层告诉《财经》记者。
电盈的通函指出,私有化的益处是在目前欠佳的市场环境下,提供机会让股东变卖所持的股份以换取现金。此外,鉴于股份价格相对较低,流通性表现持续疲弱,参与股票市场未能为电盈提供具吸引力的集资管道,而维持电盈上市地位相关的成本及管理资源亦无保证。
本次要约提出的收购价格为每股4.20港元,较停牌前溢价53%。虽然溢价相对较高,但仍被市场认为收购价格偏低。
高盛的研究报告则指出,每股4.20港元的收购价格虽较停牌前溢价53%,但若较过去30天的均价则只溢价7%,而较过去60天以上的均价则有折让。摩根士丹利发表报告指出,收购价格低于他们现金流折现估值价5.3港元,市场共识的收购价格为4.6港元-5.0港元。
平衡各方利益后,2008年12月31日,联合要约方建议将电盈注销价增加7.14%,由原来的每股4.20港元,增至每股4.50港元,总注销代价约为159.34亿港元。
在近160亿港元的私有化代价中,约118.3亿港元须由Starvest Limited支付,而另外41亿港元由Netcom BVI支付。
至于融资安排,盈科拓展及联通首先通过短期借贷或其他融资方式,支付给小股东私有化的代价。其后,根据协议安排,在私有化方案完成以后,电盈将于20日之内向盈科拓展及联通派发181.34亿-187.83亿港元的现金特别股息。
此举相对减少两大股东所持有的股权价值、提升负债比例,但盈科拓展及联通无须“另行花费分毫”,便可将电盈纳入囊中。
电盈的通函显示,在逾180亿港元的现金特别股息中,约70亿港元来自上述提及的HKT贷款,其他部分则以公司现金和营运现金流等方式拨付。另外,电盈将押后派发不多于54.86亿港元的特别股息。
担任电盈独立董事委员会独立顾问的洛希尔父子(香港)有限公司指出,“联合要约方的融资架构是私有化交易的常见架构。”
截至2008年10月31日,电盈债务总额约为320.19亿港元,负债净额不多于240.16亿港元。私有化安排完成后,集团债务净额预期将会大幅上升。
买票疑云
在经历过提价收购纷争后,电盈私有化之路又生变数。就在电盈私有化表决前夕,独立股评人David Webb今年1月30日公开指出,1月中旬曾收到一份匿名信,信中指出,有数百名富通保险(亚洲)有限公司(下称富通保险)的经纪,每人收受一手(1000股)电盈股票,作为在即将举行的股东大会上投下私有化赞成票的回报。以电盈私有化作价每股4.50港元计算,每人可获得4500港元。
富通保险(亚洲)有限公司前身是盈科保险有限公司(下称盈科保险),由电盈大股东——盈科拓展有限公司持有。2007年3月,比利时富通集团以70亿港元收购并私有化盈科保险,后改名为富通保险。
David Webb通过在股份过户处抽查发现,仅在2009年1月21日一天中,至少有30人新登记成为电盈股东,每人均只持有一手股份,其中20位股东名字与富通保险经纪在香港保险业联会的登记姓名相同。
而据《香港经济日报》截至2009年2月9日的调查显示,由去年12月至今年1月,将股份转名的“一手股东”总共573名,而确切数字应不止于此。
David Webb已向香港证监会及廉政公署举报此事。证监会只表示“关注此事”,但拒绝评论个案。
电盈2月3日下午发布公告指出,有人试图影响“电盈私有化建议”股东投票,公司正调查此事,但概无任何股东如报章报道所称,曾进行任何不当的股份转让。
2月4日,在一片争议声中,电盈私有化法院会议及股东特别大会召开,香港证监会罕见地派出六名代表监察投票过程。
会场内外混乱不堪。场内,会议主席、电盈非执行董事霍德的发言多次被小股东打断。会议只持续五分钟,便有小股东提出动议,要求会议延迟举行,主因是香港证监会正在调查“买票”传闻。其后经股东表决,以逾七成反对票否决延迟会议的动议;而场外,聚集近百家国内外媒体,阵势空前,有小股东更面对镁光灯失声痛哭,表达对电盈私有化的失望。
经过七个多小时的马拉松会议,电盈私有化决议终于获得通过。
据香港《收购守则》,私有化获得通过需要同时满足两项条件,一是在参加投票的独立股东代表权益中,至少有75%以上的独立股东赞成计划,同时反对票数不得超过10%。二是私有化的通过亦要符合香港《公司条例》,即超过半数出席股东大会的股东同意私有化才可放行。
根据电盈公告,法院会议中,赞成私有化的票数高达83%,反对票为8%;此外,出席代表的赞成票高达62%。而在特别股东大会上,赞成私有化的票数高达94%,反对票不足6%。
不过,由于近期沸沸扬扬的电盈“买票”丑闻,香港证监会正调查该起事件。香港高等法院原定于2月24日就电盈私有化决议展开最后聆讯,听取并审阅公司及监管机构等部门的陈述报告,以最终裁决投票结果是否“合法”。但电盈2月12日突然发布公告指出,公司通过技术安排,押后有关批准私有化协议的高等法院聆讯日期,具体时间另行公布。
但法律界人士认为,私有化决议被推翻的几率微小。如果决议获得通过,电盈正式除牌下市指日可待。
退出猜想
“‘退出’仍是李泽楷的最终目标。”多位接近交易的人士向《财经》记者表示。一名接近李泽楷的人士转述李的话说:“电盈短期内在公司经营面上不会有大变化。”
香港中银国际资深电信分析师吴维克表示,由于目前市况较差,资产估值相对较低,短期内李泽楷出售电盈资产的可能性微小。
电盈私有化方案通过后,外界普遍关注第二大股东联通的后续动作。市场曾传出联通将增持电盈股份,甚至全盘接手公司之说。联通发言人在接受《财经》记者询问时表示:“对于私有化,公司目前未有态度。”
但一位接近交易的投行人士告诉《财经》记者:“私有化后,联通计划两三年后待市场好转,可能以直接出售股权退出或者重组再上市后退出的方式脱身电盈。”
囿于多种因素,四年来,电盈与网通的合作项目屈指可数。知情人士指出,网通曾后悔与电盈合作,甚至试图寻找买家,出售公司持有的近二成电盈股份。网通也曾考虑回售股份予电盈,但在售价问题上存有争议,因此最终作罢。
2005年入局之时,网通以每股5.9港元的价格购得电盈20%股权,若按私有化价格的4.5港元计算,网通账面亏蚀18.8亿港元,计及私有化后派发现金特别股息约6.7亿港元,仍损失约12.1亿港元。
加之鉴于“政治红线”的首要考量,联通全盘接手电盈的可能性较小。由于电信属于战略性资产,其买卖及营运仍维持“港人治港”的原则。当年网通绝对控股电盈的计划失败后,“网通在电盈资产重组事件中一直处于被动地位,只能见招拆招。”一名接近网通的人士表示,“网通的政治利益远远大于经济利益。”
目前内地电信业发展如火如荼,从联通公司自身分析,未来业务发展重心着眼于内地电信的2G及3G市场,对进一步入主电盈的兴趣料十分有限。此外,电信产业在香港竞争激烈,发展空间日趋饱和,倘若联通接手电盈,对其盈利贡献也不会很大。
“如果联通有意继续‘染指’电盈,在去年5月电盈出售HKT股份时,大可表现出浓厚兴趣,甚至参与竞标。”
维持现状或未来寻求机会退出或许是联通最可能的选项。电盈的潜在买家又在何方?内地另外两大电信商中国移动与中国电信目前自顾不暇,中短期内资源投放重心也在内地市场,加之它们同样面临着联通的政策尴尬处境,看来也并非合适的候补对象。
“终极买家极有可能出自香港本地,或是对中国友好的私募股权基金。”香港一名投行人士分析说。但在出售资产的过程中,外国投资者也有可能“获准”购买少部分资产,犹如去年5月出售HKT的股份翻版,但这完全取决于“政策红线”的松紧程度。
除了通过直接出售资产“退出”,重组资产,引入战略投资者,待市况转好时将HKT重新上市,可以是李泽楷的另一选项。但由于香港电信业几近饱和,资产重组后可否引入增长动力备受挑战。■
本刊记者卢彦铮、明叔亮、于宁,本刊助理研究员王维熊对此文亦有贡献