衡水老白干股份酒业有限公司资产重组方案研究
摘要：衡水老白干股份酒业有限公司进行资产重组就是把握高端发展趋势，对产品结构进行升级，在优化自身酒类的基础上深度聚焦产品改革，确保经销商和消费者的双重利益。
关键词：衡水老白干股份酒业有限公司 资产重组
一、公司资产重组的必然性
1、高端白酒回暖，老白干压力升温
社会消费升级后，高端白酒回暖，100元左右的价位的产品已经无法满足当下上午消费需求，300-400元的白酒成为市场青睐的对象。从趋势中可以看出白酒行业面对的消费者群体有很强的面子消费特征，通俗来讲是想好买900块钱的酒再决定何种品牌，而不是先决定品牌再考虑价格。
相关数据显示，老白干十八酒坊二十年产品的价格在680元左右，十五年价格在320元左右，八年产品价格在128元左右；2016年，十八酒坊二十年同比增长26.7%，八年酒坊同比增长2.1%；在2016年春节期间，十八酒坊二十年同比增长70.4%，十五年同比增长85.6%，八年同比增长23.1%。价格较高的二十年十八酒坊高端产品明显竞争力高于同品牌低端酒业，透过现象看本质说明中国白酒行业结构化的分化日益明显。
老白干进行资产重组就是把握高端发展趋势，对产品结构进行升级，在优化自身酒类的基础上深度聚焦产品改革，确保经销商和消费者的双重利益。
2、“洋”酒替代白酒，白酒行业受冲明显
葡萄酒市场以20%+的速度在扩容，这个扩容速度至少保持五年以上。白酒的消费人群主要集中在三十至五十五岁的年龄阶段，而三十以下经常饮用白酒的消费群体比较少，大多数年轻人都认为白酒的口感过于偏烈，很难能够接受。无论是什么层次的消费者都认为葡萄酒是一种有教养有文雅的飲品，这也增加了群众对于葡萄酒的吸引力，不断的愿意去尝试这种新型饮品。
由于消费者需求层次的提高，低端酒类又频频曝光相关指标超标的负面新闻（2012年酒鬼酒由上海天祥质量技术服务有限公司查出塑化剂超标2.6倍），再加上葡萄酒对于国产白酒行业的冲击，引起消费者对中国酒业产生了一定的不信任。因此中国消费者对于中低端尤其是低端酒类的需求近几年迅速下滑，对于高端白酒的需求成稳步上升趋势。
从目前国内白酒行业趋势不难发现，白酒行业品牌分化凸显，区域性白酒纷纷聚焦市场，狠抓大单品。而衡水老白干作为区域性白酒品牌的代表，摆脱“区域性帽子”，使品牌走出去的企业发展战略得以实现的方法就是完成跨省的企业资产重组。
3、企业内部调整需要
中高端白酒普遍回温的条件下，老白干作为区域性白酒品牌，体量、市场、品牌及产品受众等方面均有局限性。
随着收购丰联酒业旗下四家酒企成为酒业市场上的热点话题，虽然能否成功还未有定数，但老白干欲发力全国市场的策略已经隐现。2017年2月19日，老白干将事业部一分为二：一是将衡水老白干高中低系列产品、老白干青花全部并入老白干事业部。二是将高端系列产品十八酒坊事业部独立正常运转运作。双事业部的建设，能够在最大程度上激励企业，从而促进业绩发展，对老白干长远发展形成利好。公司双事业部的建设也在一定程度上为企业资产重组后对丰联酒业的控制与管理做好基础，像全国化酒企行列迈进。
二、资产重组思路
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式向佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小林购买丰联酒业100%股权。
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟以询价的方式投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 4.00亿元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
3、资产重组具体实施细则
丰联酒业100%股权预估值为139，900.00万元，以该预估值为基础，公司与交易对方协商确定，丰联酒业100%股权拟作价为 139，900.00万元。
公司以发行股份及支付现金方式支付，其中以现金方式支付对价 61，900.00万元，以股份方式支付对价 78，000.00万元，股份发行价格为 20.86元/股，发行股份数为 37，392，137股。
公司向交易对方支付现金对价共计人民币 61，900.00万元。
第一期现金：老白干酒向交易对方支付人民币 43，452.54万元，其中老白干酒分别向佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小林支付人民币 34，410.05万元， 8，634.02万元， 245.08万元，98.03万元，65.35万元。
第二期现金：老白干酒向交易对手支付6，149.15万元，其中老白干酒向佳沃集团支付人民币 4，915.72万元，老白干酒向君和聚力支付人民币 1，233.43万元。
第三期现金：老白干酒向交易对方支付 12，298.31万元，其中老白干酒向佳沃集团支付人民币 9，831.44万元，老白干酒向君和聚力支付人民币 2，466.86万元。
4、募集配套资金
上市公司向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金不超过 4.00亿元，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次交易前总股本的 20%。发行股份募集配套资金净额用于向交易对方支付购买丰联酒业股权部分现金对价。
三、资产重组中可能存在的风险探究
1、审批风险
由于公司的资产重组正处于进行中，发行股份及支付现金购买资产交易标的审计和评估工作没有完成，其中涉及的相关数据并没有经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。交易能否取得上述批准或核准以及具体的时间存在不确定性，因此，资产重组过程中存在审批风险。
2、标的资产预估值增幅较大的风险
标的资产的预估值是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。但是国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面均存在不确定性，估值理论的基本假设无法实现及金融市场出现不可预知的突變，所以不确定性会影响到交易标的价值实现。
3、财务数据与最终结果存在差异的风险
本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，其中涉及资产的评估价值均为预估值。资产重组真正实施中应用的最终的数据会以具有证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构出具的审计报告、评估报告为准。因此其中的交易标的价值很可能会高于企业的预估值从而导致最终的失败。