没有永远的朋友，只有永远的利益。
停牌近4个多月，华东数控（002248.SZ）在8月24日发布一份重大资产重组预案，拟以发行股份方式购买久泰能源内蒙古有限公司（下称“内蒙古久泰”）100%股权。
内蒙古久泰100%股权预估值约为66亿元，其未经审计的合并报表归属于母公司股东权益账面价值为24.24亿元，预估增值率约为172.24%。华东数控还表示，为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，华东数控计划向不超过10名特定投资者非公开发行股份，募集资金不超过30亿元配套资金，扣除发行费用后，部分用于久泰准格尔60万吨甲醇制烯烃项目，剩余资金用于偿还重组后华东数控银行贷款（偿还银行贷款的比例不超过募集配套资金总额的30%）。
此次交易前，华东数控控股股东、实际控制人为汤世贤、高鹤鸣、李壮及刘传金等四人;交易完成后，山东久泰将成为华东数控控股股东，崔连国将成为上市公司实际控制人。另外，华东数控2014年末经审计的合并总资产为23.62亿元，内蒙古久泰100%股权预估值为66亿元，占华东数控 2014年度末资产总额的比例超过100%。按照《重组办法》规定，上述交易构成借壳上市。
华东数控表示，内蒙古久泰拥有的盈利能力较强、发展前景广阔的以获取洁净能源为主要目的的现代煤化工业务将注入上市公司，华东数控的经营状况将得到显著改善。
不过，《证券市场周刊》记者发现，内蒙古久泰的营业收入已经连续两年下滑，而此次募投项目“久泰准格尔60万吨甲醇制烯烃项目”所预计的产品销售价格竟远超中国神华（601088.SH）同类产品销售价格;更需要投资者注意的是，仅2015年前两个多月，募投产品之一的聚丙烯销售价格在年内就暴跌15%以上，内蒙古久泰“惊天”的业绩承诺能否兑现存在很大变数。
此外，《证券市场周刊》记者还发现，在华东数控停牌前后，内蒙古久泰发生多次股权转让、增资，此前内蒙古久泰100%股权估值远远低于此次华东数控开出的66亿元价码。
另外，华东数控大股东大连高金科技发展有限公司（下称“高金科技”）与实际控制人崔连国之间的控制权之争，也使此次华东数控重组之路蒙上一层阴影。
估值三级跳
成立于2003年12月25日的内蒙古久泰注册资本为19.78亿元，专业从事甲醇、烯烃及其他煤炭、甲醇等下游产品的研发、生产和销售，属于现代煤化工产业。目前，内蒙古久泰拥有年产100万吨工业甲醇的产能，主要产品甲醇作为化工原料用于烯烃、甲醛、醋酸、甲基叔丁基醚等产品的生产制造，最终广泛应用于化工、医药、轻工、纺织和运输等领域。
《证券市场周刊》记者发现，在华东数控停牌前后，内蒙古久泰曾发生多次股权转让或增资，而当时参与各方对内蒙古久泰的估值远远低于66亿元。
首先，2015年2月，内蒙古久泰发生历史上第七次股权转让，原股东神东天隆将其持有的内蒙古久泰6%股份转让给了内蒙古久泰当时的控股股东山东久泰化工科技有限责任公司（下称“久泰化工有限”），合计对价15663万元。以此计算，当时内蒙古久泰100%股权估值为26.11亿元。
随后在2015年7月23日（华东数控停牌日期为4月15日），内蒙古久泰新增注册资本1.65亿元，认购方为天泽吉富资产管理有限公司、杨成社、许从容、济南西进投资管理中心（有限合伙）、迪沙药业集团有限公司、上海朗芮投资合伙企业（有限合伙）等，增资价格为每1元注册资本对应2.5645元。以此计算，当时内蒙古久泰100%股权估值为50.74亿元。
对此，内蒙古久泰表示，本次增资基于与华东数控重组的预期，内蒙古久泰引入财务投资者，从而做大其股本，为持续经营发展夯实基础。
一周之后，也就是在2015年7月30日，久泰化工有限将其持有的内蒙古久泰91.68%股权分别转让给了山东久泰能源有限公司（下称“山东久泰”）、刘令安、崔轶钧、天行财富、泰斗资产、万众咨询、广成文化等，对山东久泰、崔轶钧转让作价为每1元注册资本对应1.2671元，其他人为1.5元。以此计算当时内蒙古久泰100%股权估值约为20多亿元。
内蒙古久泰解释称，“为对内蒙古久泰及崔连国控制的其他主要企业中核心员工进行激励，相关人员均在内蒙古久泰或崔连国控制的企业中服务多年，为其核心及骨干……”
若是按照预估值计算，此次重组交易收购价格为内蒙古久泰每1元注册资本对价为3.34 元。
毫无疑问，此次内蒙古久泰一旦借壳成功，上述股权转让参与各方都将赚的盆满钵满。
内蒙古久泰画饼术
连年巨亏的华东数控，如今已是不得不变。
华东数控主营业务主要集中于机床工具行业，主要致力于大型、重型、精密机床的设计与制造，主要产品有系列数控龙门机床、大型立卧式加工中心、落地镗铣床、数控立车等。Wind数据显示，华东数控营业利润已经连续三年为负，2012-2014年的营业利润分别为-1.43亿元、-2.09亿元、-1.06亿元;归属于母公司股东的净利润分别为-0.99亿元、-1.73亿元、389万元。到了2015年上半年，华东数控经营业绩可谓“全线溃败”，营业收入、营业利润、净利润分别同比下降了49%、6.99%、9.81%，归属于母公司股东的净利润为-4925万元。
若无外力，华东数控恐难以扭转乾坤。
然而，此次收购标的内蒙古久泰拿出的成绩单也并不理想。首先，内蒙古久泰营业收入已经连续两年下滑，2013年、2014年其营业收入分别为21.03亿元、20.48亿元，分别同比下滑了5.46%、2.62%;2014年，内蒙古久泰净利润更是由上一年的增长15.95%变为下滑30.17%，当年毛利率、净利润率也分别较上一年下滑了0.62、5.24个百分点。