[摘 要]资产重组是中国上市公司走出经营困境、扭亏为盈，从而“脱帽”的最常用的自救策略。但伴随着市场运行，我国上市公司的资产重组行为存在着许多违法违规的现象。因此，我国证监会从2008年开始对上市公司的资产重组行为加强了监管之后，每年都有上市公司的重组申请因各种原因被否决。如新疆TS公司的重组方案在一年内连续两次被证监会否决，不予核准通过。虽然上市公司的资产重组方案被证监会否决，已属于比较常见的情况，但像TS公司这样在短时间内其重组方案连续两次被证监会否决，在我国证券市场上比较罕见。文章以此为例对其资产重组的过程进行梳理和探讨并提出相应的解决措施。
[关键词] TS公司；资产重组；解决措施；
1 资产重组的概念
我国对于资产重组的认识是一个不断丰富的过程，最早的資产重组只是在国有企业或者国有资产中进行的，这主要是计划经济体制造成的。然而随着非公有制经济的到来，资产重组的国有特色才逐渐消失，它的定义才逐渐变得丰富。到今天，资产重组一般被理解为兼并、收购、购买资产、股权转让与划拨、股权托管、分立合并、资产置换以及资产配置负债剥离等多种形式。
2 TS公司资产重组情况介绍
2.1公司背景
创立于八十年代的新疆TS公司，在1995年3月实施股份制，公司依靠新疆高品质的山羊绒和细羊毛的优质资源，引入了国外的先进技术、设施和管理经验，经过不断发展和壮大，其生产的相关系列产品遍布我国大多数省市，销售终端及专柜接近300个。随着经济进一步发展，纺织行业的各项成本逐渐上升。尤其是进入2008年以后，人民币加速升值、企业利润大幅度下降、国内通货膨胀导致原材料价格上涨、成本提高、盈利难度进一步加大，这使得公司营业利润出现亏损。加上国家加大宏观调控力度来抑制贸易顺差和流动性过剩以及新《劳动合同法》的实施使得企业的负担变得越来越重。而全球性金融危机地到来，让国际市场对纺织服装的需求迅速下降，这使得TS公司的盈利情况也是乏善可陈。这一状况对于一直依靠出口的TS公司来说是一次重大的危机， 这才使得公司的主管部门有了重组的打算。
2.2 重组的前期准备
公司的主管部门新疆国资委，打算把优秀的矿产资源注入到TS公司中，以求完成资产重组。为此新疆国资委选定了新疆凯迪公司，让凯迪全盘接手TS公司，再由TS公司购买优质铜矿公司——西拓矿业公司，把铜矿装进TS公司从而完成公司的资产重组。为此新疆国资委选定了新疆凯迪公司，让凯迪全盘接手TS公司，紧接着由凯迪旗下的凯迪矿业先行购买TS公司意向的重组对象——西拓矿业公司，最后由TS 公司进行关联方交易把铜矿装进TS公司从而完成公司的资产重组。
TS公司意向的重组对象是由外籍华人付民禄和风险探矿投资人王憬瑜设立的新疆西拓矿业有限公司所拥有的新疆哈密市黄土坡一带接近73.29平方公里的矿区风险探矿权。到2009年初，该矿区内含有的多种有色金属的总价值折合成铜资源量为 31.4 万吨。而且西拓矿业也取得了新疆国土资源厅颁发的黄土坡探矿权区部分区域的采矿权证，其中，Ⅰ号矿段采矿权估价为 7.65 亿元，西拓矿业100%股权估价为 9.28 亿元。
3新疆TS公司资产重组过程的成败分析
3.1前两次失败的资产重组
2010年8月TS公司正式向证监会提交了有关公司重大资产重组的具体方案：
2011年4月18日，TS公司收到了第一次资产重组方案被否的决定，但在第二天TS公司便宣布将继续推进公司的资产重组事宜。公司在2011年6月3日便对外公布了TS公司第二次重大资产重组的方案，第二次资产重组方案和前次相比，只在交易作价、发行股份数量、盈利补偿等方面略有不同。
3.1.1重组方案的特点分析
（1）选择定向增发模式完成重组
由上述方案及过程来看，TS公司进行的重大资产重组的方式主要是向特定投资者增发股票方式收购，也就是所谓的定向增发。TS公司之所以选择向特定投资者增发股票方式收购的定向增发模式，有以下的原因：（1）发行条件不高；（2）定价机制灵活；（3）程序便捷、节约成本。
（2）以关联方交易推动重组的完成
凯迪集团接手TS公司以后，聘请国内多位矿藏勘探专家，对预先所选的意向重组对象新疆哈密黄土坡铜锌多金属矿进行勘探调研，初步认为其前景较好。该矿藏的风险探矿权属于新疆西拓矿业所有，而西拓矿业则是股东付民禄和青海雪驰（王憬瑜个人）各占50%持有的。但TS公司并没有直接向西拓矿业进行购买，而是先由公司的控股股东——凯迪集团下属的凯迪矿业出资收购西拓矿业50%的股权，从而成为西拓矿业占股50%的控股股东，然后再由TS公司定向增发收购控股股东——凯迪集团所持有的西拓矿业50%股权。这样迂回的方式，把本属于非关联交易的重组转而成为了关联方交易的重组模式。之所以采用这样的重组模式，是因为：TS公司急需重组并且是跨行业重组，时间紧迫、难度较大。采用关联方交易的形式，避免了重组双方复杂地谈判，减少了重组方案的谈判难度，既节约了成本，又节省了时间。同时都是国企，还便于统一思想，贯彻落实重组。
（3）计划以双主业管理的方式，经营重组后的TS公司
我国许多公司都是把经营不善的业务进行剥离，完成资产重组。但TS公司的资产重组方案中，却依然保留了纺织业。TS公司是新疆地区纺织行业的老牌国有上市公司，担负有很大的经济任务，同时也承担着较为重大的社会责任。如果把TS公司的纺织业剥离出公司以后，就必然会造成大量员工离职下岗。虽然纺织业目前陷入困境，很难再有较为重大的发展，但保留纺织业并持续经营，依然有着实际意义。新疆国资委正是从上述原因出发，早在谋划TS公司的重大资产重组时，就已经和后来入主TS公司的凯迪集团说明，TS公司在资产重组时必须保留纺织业。